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021yin.com ）上的《關于提請召開201* 年第二次臨時股東大會的公告》（公告編號：201* 0* 0）。

證券代碼：002* 99 證券簡稱：盛通股份 公告編號：201* 0* *

關于深圳證券交易所2017年

年報問詢函回復的公告

北京盛通印刷股份吉印通 （以下簡稱“盛通股份”、“公司”）于近日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關于對北京盛通印刷股份吉印通 2017年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【201* 】第 21* 號）。公司現根據問詢函所涉問題進行說明和答復，具體內容如下：

問題 1、報告期末，公司商譽的賬面價值為 * .9* 億元，主要由于合并北京樂博樂博教育科技吉印通 （以下簡稱“樂博教育”）形成，公司未對商譽計提減值準備。樂博教育在 201* 、2017 兩年累計實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤合計為 * * 20.27 萬元，完成承諾業績的比例為 9* .* 1%。請說明以下內容：

（1）請按地區披露，201* 年、2017 年樂博教育新增直營店、加盟店的情況。

【回復】

樂博教育201* 年至2017年直營和加盟店情況如下：

其中，新增直營店、加盟店按地區分類情況如下：

（2）請結合 2C 機器人培訓細分行業的競爭情況、發展情況，說明樂博教育在該領域的競爭優勢，并對比收購時資產評估所利用數據，詳細分析經營業績未及預期的原因。

【回復】（一）樂博教育所處行業的發展及市場競爭情況

1、樂博教育所處的兒童機器人教育行業市場前景廣闊

樂博教育主要為兒童提供機器人培訓服務，屬于兒童科技類教育行業?？萍碱惤逃龑⒖茖W，技術，工程，藝術，數學等五大教育板塊有機的結合在一起，對于激發青少年創新精神、實踐能力、增強社會責任感具有重要意義。目前國家正在大力推動教育體系改革，強化科技類教育在整個青少年教育體系中的比重，其中涉及機器人教育而專門針對* -12歲兒童階段的機器人培訓等科技類教育正在被越來越多的家長所認可。

得益于家長對于子女教育的重視及城市人均收入的提高，單位家庭對教育的投入越發提高。根據《2017年中國家庭教育消費報告》顯示，2017年教育支出占家庭收入的20%以上，其中學齡前階段占2* %、K12階段占21%。根據《2017年中國教育財政家庭調查》顯示，2017年全國學前和中小學教育階段人均家庭教育支出為* 1* * 元，其中農村* 9* * 元，城鎮1.01萬元。分學段來看，學前階段全國平均為* * * * 元，農村為* 1* * 元，城鎮為* 10* 元；小學階段全國平均為* * * * 元，農村為27* * 元，城鎮為* * 7* 元；初中階段全國平均為* 991元，農村為* * * * 元，城鎮為1.1萬元。隨著國內家庭對孩子教育支出不斷增加，將會為兒童機器人等科技類教育創造更大的市場需求。

同時，據國家統計局統計數據顯示，201* 年我國 0-1* 歲兒童數量約 2.* 2 億人，總量龐大，龐大的人口基數決定了我國巨大的教育需求。隨著國家普遍開放“二胎”的生育政策，國家計生委預計未來* -* 年內，新生兒的數量會維持在每年17* 0-19* 0萬人，適齡兒童人數將穩步增加，這將為兒童機器人教育培訓行業帶來穩定而廣泛的市場需求，行業前景廣闊。

2、樂博教育所處的兒童機器人教育市場競爭狀況

樂博教育主要面向* -12歲兒童提供機器人培訓服務，屬于兒童科技類教育行業。目前，國內面向學齡前和中小學學員提供科技類培訓服務的企業數量眾多，絕大多數以單店的形式存在于幼兒園或中小學附近，規模較小，研發和盈利能力較弱。目前，規模較大（擁有* 0家以上校區的）、擁有全國連鎖的機構主要包括北京樂博樂博教育科技吉印通 （“樂博教育”）、北京西覓亞科技吉印通 、北京樂創教育科技股份吉印通 、大連博佳教育科技吉印通 、上海棒棒貝貝教育咨詢吉印通 和貝爾機器人兒童學院等。樂博教育以良好的品牌形象、多樣化的課程體系、持續的課程研發能力、科學的教學方法、優秀的管理團隊，處于我國兒童科技類教育行業領先地位。

（二）樂博教育的競爭優勢

1、良好的品牌知名度

樂博教育憑借科學專業的教學方法、完善的課程體系以及出色的教學成果，獲得了廣大學員家長的認可。在兒童機器人教育市場，樂博教育長期以來保持著較好的美譽度，樹立起了自身的品牌聲譽。

2、多樣化的課程體系

樂博教育主要課程分為積木課程、單片機課程、人形機器人課程以及應用類課程，學員按照年齡、興趣選擇合適的課程。樂博教育會定期舉辦兒童機器人大賽，吸引更多的學員參與到科學培訓的領域中來，提供國內外冬夏令營的活動，讓國內學員與外國知名學校對接，獲得國外更為先進的科學領域的知識。公司多樣化的課程體系和產品類別，提升學員對科學興趣、開拓視野的同時，全方位鍛煉兒童邏輯思維能力、科學思維能力、動手能力。

* 、持續的課程研發能力

公司高度重視機器人培訓課程及應用機器人教育的研發，專門設置教學部， 負責課程研發工作。公司通過對先進的教育理念和機器人技術的吸收、消化、創 新，豐富完善公司課程體系，持續打造公司核心競爭力。公司注重“以學員為中 心，以市場為導向”的研發體系建設，從研發理念、組織機構、創新機制和管理 制度等方面進行了系統的構建。公司具有持續的創新能力，現擁有實用新型專利 7 項，保持了穩定的技術研發投入。公司不斷推出新的課程和教具，獲得了廣泛的應用和學員的滿意度評價。

* 、科學的教學方法

樂博教育課程的教學方法分為情境導入、 探索體驗、反思學習、總結重構，十分吻合兒童獲取和建構知識的特點。通過情境導入激發孩子們頭腦中已有的“圖式”，使生活經驗和機器人活動主題對接起來；組裝與編程環節能夠培養兒童想象力、創造力與動手能力、邏輯思維能力和細心的做事習慣。兒童在探索過程中的，不斷反思和重構，提升思考、總結能力。

* 、快速的渠道拓展

樂博教育采用直營與加盟兩種方式，公司組建的強大隊伍在全國主要一二線 城市進行快速布局直營店，運用加盟的模式迅速擴張至一二線城市郊區及三四線 城市地區，滿足各地區客戶對課程的需求，提高對品牌的認知度。

* 、擁有優秀的管理團隊和企業文化

樂博教育創始人來自于新東方等國內優秀的教育培訓機構，擁有多年的教育 培訓行業銷售和管理經驗。公司以“成為世界最大的科技教育提供商”作為愿景， 以“引領中國少年走向世界舞臺”作為使命，形成積極進取企業文化，核心管理團隊深刻認同公司的文化和經營管理理念，對教育培訓領域擁有高度的敏感性和前瞻性。

（三）樂博教育并購時盈利預測數據情況分析

1、201* 年、2017年實際盈利情況

2、并購時預測數據

* 、實現利潤與預測差異情況

單位：萬元

從樂博教育201* 年、2017年實現利潤與預測情況對比來看，201* 年超額完成預測利潤，2017、201* 年累計完成率100.* 7%，實現利潤高于預測利潤。完成業績承諾比例為9* .* 1%，其未完成業績承諾主要原因為：

（1）2017年樂博教育新增門店開設數量低于預測水平，營業收入未達預期。一方面樂博教育在經歷了過去* 年門店數量高速增長后，2017年公司將較大的精力放在運營優化、師資和管理人員儲備、現有校區升級改造等方面，為后續擴張積蓄力量。另一方面由于《民辦教育促進法》（修正案）正式實施后，部分城市的實施細則正在逐步出臺，部分地區關于培訓機構在選址方面的具體要求尚不明確，在此背景下，樂博教育放緩了門店擴張速度。

（2）人工成本上漲，以及新開店數量的推遲，固定成本未達到預期攤薄水平，導致公司毛利率不及預期。

（* ）請說明商譽減值測試的具體過程，以及以樂博教育經營相對穩定、盈利水平穩步提高作為不減值的判斷依據是否充分、合理。請會計師對商譽減值準備的會計處理是否符合《企業會計準則》的規定發表明確意見。

【回復】（一）商譽減值測試的依據：

根據《企業會計準則第* 號-資產減值》的規定，企業合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。由于商譽難以獨立產生現金流量，應當結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試，這些相關的資產組或者資產組組合應當是能夠從企業合并的協同效應中受益的資產組或者資產組組合。

（二）減值測試方法：

本次對標的資產的減值測試采用收益法進行估值，收益法估值采用現金流量折現法，選取的現金流量口徑為企業自由現金流，通過對企業整體價值的估值來間接獲得資產組組合權益價值。

本次減值測試以未來若干年度內的企業自由現金凈流量作為依據，采用適當折現率折現后加總計算得出企業整體營業性資產的價值，然后再加上溢余資產、非經營性資產價值減去有息債務得出資產組組合權益價值。

（1）基本模型

本次測試的基本模型為：

E＝B一D

式中：E：測試對象的資產組組合權益價值

B：測試對象的企業價值

D：測試對象的付息債務價值

式中：P：測試對象的經營性資產價值

ΣCi：測試對象基準日存在的溢余性及非經營性凈資產的價值

Q：測試對象的長期股權投資評估值

Ri：預測期內第i年的預期收益，本次測試收益口徑為企業自由現金流

Rn：為未來第n年及以后永續預期收益

r：折現率

n：收益預測期（2）收益指標

本次測試使用企業自由現金流作為經營性資產的收益指標，其基本定義為：

企業自由現金流＝稅后凈利潤＋折舊與攤銷＋扣稅后付息債務利息－資本性支出－凈營運資金變動（* ）預測期

本次測試使用企業的自由現金流量作為測試對象經營性資產的收益指標，其基本公式為：

R=稅后凈利潤＋折舊與攤銷＋扣稅后付息債務利息－資本性支出－凈營運資金變動

根據測試對象的經營歷史以及未來市場發展等，估算其未來經營期內的自由現金流量。將未來經營期內的自由現金流量進行折現并加和，測算得到企業的經營性資產價值。

（* ）折現率

本次測試采用加權平均資本成本模型（WACC）確定折現率r

re：股權資本成本，按資本資產定價模型（CAPM）確定股權資本成本；

re ＝ rf + βe×（rm 一 rf） +ε

式中：rf：無風險報酬率；

rm：市場預期報酬率；

ε：測試對象的特性風險調整系數；

βe：測試對象股權資本的預期市場風險系數。

（* ）溢余資產價值及非經營性資產的確定

溢余資產是指與企業經營無直接關系的，超過企業經營所需的多余資產；非經營性資產是指與企業收益無直接關系的，不產生效益的資產。

（三）減值測試結果

201* 年* 月，公司聘請北京中天華資產評估有限責任公司對2017年12月* 1日樂博教育100%資產組組合權益進行估值，并出具了中天華咨詢報字[201* ]第* 02* 號《評估咨詢報告》，評估咨詢報告所載2017年12月* 1日樂博教育100%資產組組合權益評估結果為* 7,990.22萬元。該金額對比股權收購初始交易價格* * ,000.00萬元，未發生減值。相關方法及假設為預測未來* 年的現金流量，并推算永續年度的現金流量，計算可收回金額所用的折現率為加權平均折現率。在預計未來現金流量時,采用謹慎性原則，收入增長率根據過往平均增長率，考慮收入規?；鶖导哟?，增長率逐年放緩且低于行業平均增長率；在預計未來現金流量時使用的其他關鍵假設還包括預算毛利率，考慮了未來成本上漲因素，預測毛利率呈逐年下降趨勢直至達到相對穩定水平。

公司資產組組合權益價值為* 7,990.22 萬元，經營性資產價值* 2,9* 7.0* 萬元，非經營資產（負債）價值* ,210.2* 萬元,少數股東權益價值1* 7.07萬元。該金額對比股權收購初始交易價格* * ,000.00萬元，公司商譽未發生減值跡象，故未對商譽計提減值準備。

（四）會計師對樂博教育商譽減值準備的意見

立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了［關于深圳證券交易所《關于對北京盛通印刷股份吉印通 的年報問詢函》相關問題的核查意見］（信會師報字 [201* ] 第ZB11* * * 號），具體內容如下：

1、立信會計師執行的審計程序（1）檢查商譽產生相關管理層決議、股權收購協議、資產評估報告、相關業績承諾等文件，識別收購條件、業務完成日期、業績承諾及預測等對商譽形成和商譽價值的影響。

（2）獲取公司商譽減值測試相關資料，判斷所依據的未來銷售收入增長率、銷售毛利率、經營費用以及折現率等。

（* ）與評估師進行溝通，判斷對商譽減值測試所依據的評估和預測采用的相關假設，評估方法。

2、核查意見

通過執行上述審計程序，立信會計師認為，盛通股份對商譽減值準備的會計處理符合《企業會計準則》的相關規定。

問題2、報告期末，公司預付賬款余額為 * ,* * 7 萬元，較上年同期增長 * * * %。請說明預付賬款前五名單位名稱、金額、關聯關系、產生原因、是否存在非經營性資金占用的情形。

2017年末，公司預付賬款余額為 * ,* * 7 萬元，較上年同期增長 * * * %。預付賬款前五名的具體情況為：

單位：元

以上預付賬款前五名與本公司不存在非經營性資金占用的情形。

2017年，公司預付賬款* ,* * 7萬，與期初相比增加* ,* 70萬元，具體原因如下：

1、報告期內，因上游紙廠受環保政策及紙漿等造紙原材料價格上漲的影響，公司主要合作的國內大型紙廠出廠價大幅增長，公司為降低采購成本通過預付、現付的方式增加了紙張原材料的購買。導致年末預付紙張材料款相比上年末增加2,7* 1萬元。

2、報告期內增加對廣州中鳴數碼科技吉印通 預付股權收購款* 00萬元。

* 、報告期內教育培訓場所預先支付的租金。

問題* 、報告期末，公司其他應收款余額為 * ,* 1* 萬元，較上年同期增長 1* * %，其中其他往來款余額為 2,* * 0 萬元。請說明其他往來款前五名往來單位、金額、賬齡、產生原因、關聯關系、超過一年往來款長期掛賬的原因，是否存在非經營性資金占用的情形。

報告期末，公司其他應收款余額為 * ,* 1* 萬元，較上年同期增長 1* * %，其中其他往來款余額為 2,* * 0 萬元，其前五名的具體情況為：

單位：元

以上其他往來款中超過一年以上往來款產生的原因為：

吳小明為上海圖宇吉印通 實際控制人，201* 年公司向上海圖宇吉印通 購買其擁有的機器設備且有業務往來?；陔p方合作考慮，公司為其提供借款。債務到期后，公司積極主張債權，但尚未清償。

閣林文創股份吉印通 為臺灣出版公司，與本公司有業務往來，基于雙方合作的考慮為其代付款而產生資金往來。

北京博藝印刷吉印通 為公司向其出售設備的應收款項。

截止到本回復出具日，以上款項暫未結清。

問題* 、報告期末，公司存貨余額為 2* ,70* 萬元，較上年同期增長77%。請分別列示原材料與庫存商品的主要內容、金額、數量，并結合主要原材料周轉情況、庫存商品銷售等情況，說明庫存量大幅增長的合理性，是否與公司業務發展相匹配。

報告期末，公司存貨余額為 2* ,70* 萬元，較上年同期增長77%，存貨具體情況如下：

單位：萬元

報告期末，公司存貨增加11,1* * .7* 萬元，主要系原材料增加7,* * * .0* 萬元和庫存商品增加* ,* * 7.* 2萬元。具體原因如下：

1、原材料

公司原材料分為紙張、印刷設備用備件、印刷配套材料三類。原材料增加主要是紙張增加7,* 2* .* 7萬元。報告期內，上游紙廠受環保政策及紙漿等造紙原材料大幅上漲的影響，紙張價格出現了大幅上漲，公司在銷售訂單確定的情況下，采用預現付的方式根據訂單需求的紙張規格、品種在紙廠生產淡季存儲了一定的庫存量。

2、庫存商品（1）教育培訓業務：報告期內公司收購樂博教育，合并范圍增加，樂博教育庫存商品（教具教材）報告期末金額為* ,* * * .7* 萬元。

（2）出版綜合服務：報告期內出版綜合服務收入增加* .7億元，增長幅度為* * .7* %。由于公司經營規模擴大，報告期末出版綜合服務版塊庫存商品為* ,* * * .* 9萬元，比期初增加1,0* * .7* 萬元，增長幅度為* 2.* 7%。

綜合以上分析，公司存貨增長具備合理性，且與公司的業務發展相匹配。